一、改制的基本程序和做法

改制前的德州齿轮厂是一个以生产农机齿轮为主的专业生产厂，几年后又开发生产了汽车齿轮、摩托车齿轮、农用汽车变速箱等产品。由于市场竞争激烈，售价下降，原材物料价格上涨，成本降不下来，以及管理工作跟不上，企业一直处于虚盈实亏的状态。从93年至98年一月份，经审计亏损额达1695万元。改制前，企业已到了濒临破产的境地。98年底根据德州市委、市府对企业改革的总体安排和部署，企业进行了改制工作。

根据市委（98）6号文件规定的改制工作要求，首先成立了由企业主要负责人、有关科室负责人、职工代表组成的改制筹委会，在市改制领导小组的领导下，负责企业整个改制工作。以98年1月31日为企业的评估基准日，进行了全面的资产清查和资产评估工作，并填写评估立项书上报市国资局，经市国资局委托，聘请德州市审计师事务所对该企业全部资产进行清查、审计、评估。经评估机构评估后出具的评估报告书，并经市国资局确认后的评估价值为：资产合计88222684.20元，负债 合计62214852.82元，净资产26007831.38元，资产负债率为70.52%。

根据企业的资产、负债状况，改制小组制定了切实可行的改制实施方案，确定企业改制形式为有限责任制，企业更名为山东宏力集团德州齿轮有限公司。具体操作方式为：德州齿轮厂整体划转德州市工业国有资产经营公司，经营公司将企业综合利用政策后净资产的60%投入宏力集团，宏力集团作为出资方投入改制后企业。经营公司将其余全部净资产投入改制后企业，企业职工参股后，由三方共同组建齿轮有限公司。在制定企业改制实施方案的同时，还制定了公司章程、招股募股说明书、职工住房改革方案、富余人员安置方案等一系列文件规定。企业在整个改制过程中，得到市直各委办局的大力支持和帮助，改制工作进行的一直都很顺利。但是目前有些工作还正处在协调当中。例如：土地使用证和房产证的换证工作、欠交税金还款协议的签定、银行贷款的转贷工作，这些工作在具体操作过程中有些问题是企业自身难以解决的，还希望上级有关领导和部门给予帮助和协调。

二、改制方案内容的落实

市政府于98年12月26日，召集市直有关部门对我厂制定的改制方案进行了论证，市政府以德政字(98)84号文件批复了本企业的改制方案。按照改制方案的要求和利用改制中的政策，对企业评估后的资产进行了剥离。剥离后企业的资产、负债状况是：总资产为47561749.88元。（剥离减少资产40660934.32元，其中享受政策剥离800.2万元），总负债为24212390.15元（剥离减少负债38002462.67元，都挂帐在原企业，其中工商行贷款3005万元，欠税7952462.67元)，净资产为23349359.73元，资产负债率为50.9%（资产负债详细剥离情况请见本企业改制方案）。新成立企业的股本构成：本公司总股本为1371.6万元，其中宏力集团持有690万元占总股本的50.3%；德州市国有工业资产经营公司持有460万元，占总股本的33.5%；职工持有211.6万元，占总股本的16.2%。股份额度：每股1000元，企业职工每购两股公司配一股，并按所持股份分红（公司配股资金从工资基金节余中支付)。认购标准：公司正职不低于20股；公司副职、调研员不低于10股；中层正职不低于4股；其他职工不低于2股，十年以下工龄的职工可认购壹股，但不配股。职工认股153.9万元，已全部到位并存入银行，公司配股67.7万元。职工住房评估测算结果，已经市住房评估事务所评估确认。公司所占用的土地也已经德州市地产咨询评估中心评估确认。欠缴各项养老金、保险金的欠缴证明齐全，并与德州市社会劳动保险事业处签订了缓缴社会保险费协议书。企业改制后全部职工都继续在岗，患重病和职业病职工的生活都有保障，职工遗属的各项补助费、抚恤金正常发放。并且制定了职工住房改革方案和富余入员的安置方案。除工商银行的部分贷款和部分欠缴税金留原企业外，全部的债权、债务都带到改制后公司正常交往。

三、企业法人治理结构建立

本公司于九八年十二月二十六日召开了新公司成立大会，上级有关领导和全体股东参加了大会。同一天召开第一届股东代表大会第一次会议。会议通过举手表决的形式通过了公司《章程》，以无记名投票的形式选举产生了第一届董事会和监事会。董事会成员由七人组成，监事会成员由三人组成。第一届董事会选举李文和同志为公司董事长；李政同志为副董事长。经董事长提名，聘任李政同志为公司经理。根据经理提名，聘任三名副经理、一名总会计师和一名经理助理组成了经理层。按《公司法》的要求和市委、市府对改制企业改制程序的规定，公司三会一层机构全部建立，并按公司《章程》和各自的职责权限开展工作。山东宏力集团德州齿轮有限公司于99年1月4日在德州市工商管理局正式注册登记，并领取了营业执照。于99年1月14日进行了税务登记，领取了税务登记证。公司在改制工作中应制定的文件、资料，应办理的各种手续和企业法人治理结构的建立，都已基本完成，并且初见成效。

四、企业经营机制的转换

改制后，公司上下充分认识到，企业发展，仅管理有了一个相对宽松的外部环境，但是搞好企业内部经营机制的转换，抓好内部管理，才是企业发展的关键。因此，公司在建立、健全三会一层组织结构的基础上，按照股权构成比例，经股东会选举产生的市经营公司、宏力集团侯选人进入董事会和监事会，参与公司重大问题的决策并行使监督权利。在经理层充分发挥和调动班子成员的特长和积极性，建立了人员结构合理、精干高效的决策层，形成了班子整体合力。定期召开经理层会议，坚持重大问题集体决策制度，保证了企业经营决策的正确性、民主性和科学性。关系到员工切身利益的住房改革和房屋开发等问题，坚持提交股东会和职工代表大会讨论，保证了员工的参政、议政和监督管理职能。在改制后的工作中，公司以启动生产为重点，加快生产节奏，压缩产品生产周期，在降低生产成本的同时，提高了生产效率和资产的运营质量，全员劳动生产率比去年同期有大幅度提高。抓住市场短暂的回升期，全力以赴扩大销售，产成品库存比去年同期减少近800万元，在 降低两项资金占用的同时，流动资金周转速度明显提高，资产运营效率不断提高，经济效益综合指数达到99.37%，并 实现了改制后的当月止亏。按照集团发展目标，制定了公司技术改造规划，逐步进行企业生产方式和生产模式的改善与创新。在管理体制方面，通过重新签订劳动合同，明确了企业与员工的劳动关系，实现了企业与职工的双向选择，深化了用工制度改革。在公司内部组建了劳务市场，建立了富余人员下岗待业制度，在企业员工中形成了优胜劣汰的竞争机制，带动了企业员工整体素质的提高。在精减科室管理人员的基础上，压缩了车间领导和管理服务人员，并进行了多渠道分流，改变了过去那种能上不能下、能高不能低的人事管理制度。在分配上，初步拟定了岗位工资方案，打破了人员档案工资标准，按照劳动强度、工作性质的不同，制定了不同的岗位工资标准，实现了多形式、多元化的内部分配体制，改善了管理、服务与一

线人员的结构配置比例。与部分行政服务性岗位签订了承包合同，在充分调动服务人员工作积极性的同时，改善了服务管理体制，为实现服务性岗位与企业的剥离奠定了良好的基础。

五、内部管理状况的转变

改制后，企业在充分认识抓好管理工作重要性和必要性的同时，首先从强化管理工作入手，重新修订了《车间奖惩考核办法》，加大了生产过程中费用超指标的扣罚力度，增强了职工的节约意识。继续强化了物价监控领导小组的职能，初步制定了物资采购比价管理办法，加大了对原材物料及各种物资的价格审核和监控力度，制定了物资采购最高限价，利用经济杠杆的作用，对超限价采购者制定了处罚办法，有效控制了物资采购过程中的不合理流失，成本管理工作得到了初步改善和加强。对销售公司实行了按产品、销售收入相应比例提成的工资、费用大包干政策，销售人员在感到压力的同时，增强了工作的主动性。元月份开发了有较大发展潜力的时风市场，产品销售率达到了126.6%。按照财务两则，建立了科学的资金管理制度，特别是在资金比较短缺的情况下，把有限的资金集中投入到生产经营工作中去，较好地保证了资金支出的有效性和合理性。按照“生产一代，研制一代，开发一代”的发展思路，开发、研制了有较广阔市场潜力的灌溉机变速箱、205D汽车齿轮等产品，加快了企业产品结构的调整步伐，增强了企业发展后劲。进一步建立、完善了质量管理体系，加大了质量指标的考核力度，企业员工的市场意识、质量意识和竞争意识进一步增强。

六、企业党群组织的建设

改制后，企业按照《公司法》规定，建立健全了党、团组织和工会委员会。强化了党委办公室的职能，在学习贯彻党的路线、方针、政策的基础上，紧紧围绕企业生产经营工作这一中心，开展各项活动。企业思想政治工作紧密结合企业文化建设和企业形象的塑造，在形式和内容上有了新的创意和突破，在公司上下赢造了拼搏向上的精神氛围，充分发挥基层党支部的战斗堡垒作用和团员、青年的生力军作用，促进了企业生产经营工作的开展。公司工会在抓好班组建设的同时，积极开展多种形式的活动活跃了员工气氛。坚持开好职工代表大会，维护了职工的主人翁地位和合法权益。

在市委、市府的正确领导下，在市直有关部门的大力支持下，经过两个多月的时间，德州齿轮厂改制工作顺利完成。九八年十二月二十六日新公司成立，二十八日正式挂牌，企业改制的成功在职工中引起了强烈的反响，效益明显。总之，企业在改制后的较短时间内，在经营机制的转换和管理工作方面有了新的突破和初步改善，员工的思想意识和思想观念有了新的转变，企业的各项工作有了一个良好的开端，企业适应市场能力进一步增强，企业发展已逐渐步入了良性循环的发展轨道。